Akciová společnost

Rozbalit box

Obsah boxu

Akciová společnost (často zkracováno jako a.s. nebo akc. spol.) je obchodní korporace, která patří mezi nejvýznamnější formy podnikání v tržní ekonomice. Jedná se o typ kapitálové společnosti, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet dílů, tzv. akcií. Jejími vlastníky jsou držitelé těchto akcií, akcionáři. Akciová společnost je v České republice upravena především v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).

Díky své schopnosti shromažďovat velký objem kapitálu od mnoha investorů je tato právní forma typická pro velké a kapitálově náročné podniky, jejichž akcie mohou být obchodovány na burze.

📜 Charakteristické rysy

Akciová společnost se od ostatních forem obchodních korporací (např. od společnosti s ručením omezeným) odlišuje několika klíčovými znaky:

Právní osobnost

Akciová společnost je samostatná právnická osoba. To znamená, že má vlastní právní osobnost – může sama nabývat práva, zavazovat se k povinnostem, vlastnit majetek a být účastníkem soudního řízení. Vystupuje v právních vztazích pod svou obchodní firmou, která musí obsahovat dodatek "akciová společnost", "a.s." nebo "akc. spol.".

Základní kapitál a akcie

Základní kapitál je součtem jmenovitých hodnot všech vydaných akcií. Představuje peněžní vyjádření všech vkladů, které se akcionáři zavázali vložit do společnosti. Akcie je cenný papír (nebo zaknihovaný cenný papír), se kterým jsou spojena práva akcionáře podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zániku.

Omezené ručení akcionářů

Jelikož je společnost samostatným právním subjektem, za své závazky ručí celým svým majetkem. Akcionáři za závazky společnosti neručí vůbec. Jejich jediné riziko spočívá v tom, že v případě neúspěchu společnosti mohou ztratit hodnotu své investice, tedy hodnotu akcií, které vlastní. Nemohou být nuceni hradit dluhy společnosti ze svého osobního majetku. To je klíčový rozdíl oproti veřejné obchodní společnosti nebo komanditistům v komanditní společnosti.

Oddělení vlastnictví od řízení

U akciových společností, zejména těch s velkým počtem akcionářů, je typické oddělení vlastnické struktury (akcionáři) od výkonného managementu (představenstvo). Akcionáři společnost vlastní, ale její každodenní řízení a obchodní vedení svěřují voleným orgánům.

Povinné vytvoření orgánů

Zákon předepisuje povinnou strukturu orgánů, které zajišťují chod společnosti. V českém právu je tradiční tzv. dualistický systém, který se skládá z:

• Valná hromada: Nejvyšší orgán, tvořený všemi akcionáři.
• Představenstvo: Statutární orgán, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.
• Dozorčí rada: Kontrolní orgán, který dohlíží na činnost představenstva a na hospodaření společnosti.

Zákon umožňuje zvolit i tzv. monistický systém se správní radou a statutárním ředitelem, který je však v praxi méně častý.

📝 Založení a vznik společnosti

Proces vzniku akciové společnosti je formálně náročný a skládá se ze dvou hlavních fází: založení a samotný vznik.

1. Založení

Společnost se zakládá přijetím stanov, které jsou "ústavou" společnosti a upravují její vnitřní poměry. Stanovy musí mít formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu. Pokud má společnost více zakladatelů, nahrazuje stanovy ustavující valná hromada, která schválí jejich znění.

Stanovy musí obsahovat minimálně tyto údaje:

• Firmu a sídlo společnosti.
• Předmět podnikání nebo činnosti.
• Výši základního kapitálu.
• Počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií.
• Zvolený systém vnitřní struktury (dualistický nebo monistický).
• Další údaje, které vyžaduje zákon o obchodních korporacích.

Před konáním ustavující valné hromady musí zakladatelé upsat akcie v hodnotě celého základního kapitálu. Každý zakladatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií nejpozději do dne konání valné hromady. V případě nepeněžitých vkladů (např. nemovitost, know-how) musí být tyto vklady splaceny v plné výši a jejich hodnota musí být určena soudním znalcem.

2. Vznik

Akciová společnost právně vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo (nebo správní rada) a musí být podán do 6 měsíců od založení společnosti. K návrhu je nutné doložit řadu dokumentů, včetně notářského zápisu o přijetí stanov, dokladu o splacení vkladů a živnostenských oprávnění. Teprve zápisem do rejstříku se společnost stává právnickou osobou a může plně právně jednat.

📈 Akcie a základní kapitál

Základním kapitálem se rozumí souhrn všech vkladů akcionářů do společnosti. Minimální výše základního kapitálu je stanovena na 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR.

Akcie

Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, který představuje podíl akcionáře na základním kapitálu a na chodu společnosti. S akcií jsou spojena základní práva akcionáře:

• Právo na podíl na zisku (dividendu): Pokud valná hromada rozhodne o rozdělení zisku.
• Právo na účast na řízení společnosti: Zejména hlasováním na valné hromadě.
• Právo na podíl na likvidačním zůstatku: Při zrušení společnosti s likvidací.

Akcie můžeme dělit podle několika kritérií:

Podle formy (komu náleží práva)

• Akcie na jméno: Jsou vázány na konkrétní osobu (fyzickou či právnickou), která je zapsána v seznamu akcionářů vedeném společností. Převod takové akcie se uskutečňuje smlouvou a rubopisem (indosamentem) na listinné akcii a oznámením změny společnosti.
• Akcie na majitele: Jsou v podstatě anonymní a práva k nim vykonává ten, kdo je předloží. Z důvodu boje proti praní špinavých peněz a daňovým únikům mohou dnes akcie na majitele existovat pouze v zaknihované nebo imobilizované podobě, tedy vedené v centrální evidenci.

Podle podoby (fyzické existence)

• Listinné akcie: Mají fyzickou, papírovou podobu.
• Zaknihované akcie: Jsou nehmotné, existují pouze jako elektronický záznam v Centrálním depozitáři cenných papírů.

Podle druhu (spojených práv)

• Kmenové akcie: Standardní typ akcie, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva.
• Prioritní akcie: Jsou s nimi spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku. Na oplátku může být jejich hlasovací právo omezeno nebo vyloučeno.

Jmenovitá hodnota vs. emisní kurs

• Jmenovitá hodnota: Částka uvedená na akcii. Součet jmenovitých hodnot všech akcií se rovná základnímu kapitálu.
• Emisní kurs: Cena, za kterou společnost akcii vydává (prodává) při jejím upsání. Emisní kurs nesmí být nižší než jmenovitá hodnota.
• Emisní ážio: Pokud je emisní kurs vyšší než jmenovitá hodnota, rozdíl se nazývá emisní ážio. Tato částka se nestává součástí základního kapitálu, ale je vedena jako vlastní zdroj v rezervním fondu společnosti.

🏛️ Orgány společnosti (dualistický systém)

Dualistický systém je v České republice tradiční a nejrozšířenější. Jeho podstatou je oddělení výkonné a kontrolní moci do dvou samostatných orgánů – představenstva a dozorčí rady.

👨‍👩‍👧‍👦 Valná hromada

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Tvoří ji všichni přítomní akcionáři. Její zasedání svolává představenstvo nejméně jednou za účetní období. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní je jedním ze základních práv akcionáře.

Do výlučné působnosti valné hromady patří nejdůležitější strategická rozhodnutí o osudu společnosti. Jsou to zejména:

• Rozhodování o změně stanov.
• Schvalování řádné účetní závěrky a rozhodování o rozdělení zisku (vyplacení dividend) nebo o úhradě ztráty.
• Volba a odvolání členů dozorčí rady (a v některých případech i představenstva, pokud tak určí stanovy).
• Rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu.
• Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací nebo o její přeměně (např. fúze, rozštěpení).
• Udělování pokynů představenstvu a dozorčí radě, které však nejsou pro orgány závazné, pokud by byly v rozporu s právními předpisy.

Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu, nestanoví-li stanovy jinak. Pro přijetí většiny rozhodnutí je potřeba prostá většina hlasů přítomných akcionářů. Pro strategická rozhodnutí (např. změna stanov, zrušení společnosti) je vyžadována kvalifikovaná, obvykle dvoutřetinová většina.

👔 Představenstvo

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. To znamená, že řídí její obchodní činnost a jedná jejím jménem navenek. Zastupuje společnost ve všech záležitostech, podepisuje smlouvy a činí veškerá obchodní rozhodnutí, která nespadají do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada, pokud stanovy neurčí, že je volí valná hromada. Představenstvo má zpravidla 3 členy, nestanoví-li stanovy jinak. Členové představenstva jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře, tedy s nezbytnou loajalitou, znalostmi a pečlivostí. Pokud tuto povinnost poruší, odpovídají společnosti za vzniklou škodu.

🕵️ Dozorčí rada

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Jejím hlavním úkolem je dohlížet na výkon působnosti představenstva a na celkové hospodaření společnosti.

Mezi její klíčové pravomoci patří:

• Přezkoumávání účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku.
• Nahlížení do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti.
• Zastupování společnosti v řízení proti členům představenstva.
• Volba a odvolání členů představenstva (pokud tak stanoví stanovy).

Dozorčí rada má zpravidla 3 členy, volené valnou hromadou. U společností s více než 500 zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Členové dozorčí rady mají stejnou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře jako členové představenstva.

RIGHTS Práva a povinnosti akcionářů

Základní práva

Kromě již zmíněných práv na podíl na zisku, řízení a likvidačním zůstatku mají akcionáři i další práva:

• Právo na informace: Akcionář má právo na valné hromadě požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti.
• Právo podávat návrhy a protinávrhy: K bodům programu valné hromady.
• Právo akcionářské žaloby (actio pro socio): Akcionář se může jménem společnosti domáhat náhrady škody vůči členovi představenstva či dozorčí rady, který porušil své povinnosti.

Základní povinnosti

Jedinou a základní povinností akcionáře je vkladová povinnost. Akcionář je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, a to ve lhůtě stanovené ve stanovách. Po splnění této povinnosti již nemá vůči společnosti žádné další finanční závazky a neručí za její dluhy.

Výjimkou je tzv. příplatková povinnost, která však musí být výslovně zakotvena ve stanovách a týká se pouze akcií, se kterými není spojeno hlasovací právo. V praxi se využívá zřídka.

🏛️ Alternativní orgány (monistický systém)

Zákon o obchodních korporacích umožňuje vedle tradičního dualistického uspořádání zvolit i monistický systém, inspirovaný anglosaským právem. Cílem tohoto modelu je zjednodušení a zefektivnění řízení společnosti spojením výkonné a kontrolní složky do jednoho orgánu.

V praxi v České republice se tento systém využívá méně často, typický je spíše pro USA nebo Spojené království.

Správní rada

Správní rada je hlavním orgánem v monistickém systému. Na rozdíl od dualistického modelu, kde jsou pravomoci rozděleny, správní rada v sobě kombinuje jak řídící (obchodní vedení), tak kontrolní funkci. Stanovuje základní směřování společnosti a zároveň dohlíží na jeho naplňování.

Správní rada má standardně 3 členy, neurčí-li stanovy jinak. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. Předsedu správní rady volí členové rady ze svého středu.

Statutární ředitel

Statutární ředitel je v monistickém systému statutárním orgánem. Je jmenován správní radou a může jím být i předseda správní rady. Na rozdíl od představenstva mu však nepřísluší obchodní vedení společnosti – to náleží správní radě. Jeho hlavní úlohou je jednat jménem společnosti navenek. V praxi se často stává, že pravomoci statutárního ředitele a správní rady mohou splývat, což je předmětem odborných diskusí.

🔄 Změny a zánik společnosti

Životní cyklus akciové společnosti může být ukončen několika způsoby.

Zrušení společnosti

Zrušení je prvním krokem vedoucím k zániku společnosti. K nejčastějším důvodům zrušení patří:

• Rozhodnutí valné hromady: Akcionáři se mohou rozhodnout (kvalifikovanou většinou) společnost zrušit, a to buď s likvidací, nebo bez likvidace formou přeměny.
• Uplynutí doby: Pokud byla společnost založena na dobu určitou.
• Dosažení účelu: Pokud byla založena za konkrétním účelem.
• Rozhodnutí soudu: Soud může společnost zrušit například v případě, že neplní zákonné povinnosti (např. nekoná valné hromady, nemá déle než dva roky usnášeníschopný statutární orgán).

Likvidace

Pokud je společnost zrušena s likvidací, jejím cílem je vypořádat veškerý majetek společnosti. Je jmenován likvidátor, který zpeněží majetek, uhradí dluhy věřitelům a zbývající část, tzv. likvidační zůstatek, rozdělí mezi akcionáře podle jejich podílu.

Přeměny korporací

Společnost může být zrušena bez likvidace, pokud její jmění přechází na právního nástupce. Mezi přeměny patří:

• Fúze: Spojení dvou nebo více společností do jedné.
• Rozdělení: Rozdělení jedné společnosti na dvě nebo více nástupnických.
• Změna právní formy: Například přeměna akciové společnosti na společnost s ručením omezeným.

Zánik společnosti

Akciová společnost právně zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Tímto okamžikem přestává existovat jako právnická osoba.

💡 Pro laiky

Představte si akciovou společnost jako obrovský koláč.

• Základní kapitál je celý tento koláč.
• Akcie jsou jednotlivé dílky koláče. Kdo vlastní dílek (akcii), je spolumajitelem (akcionářem).
• Založení je jako pečení koláče podle přesného receptu (stanov), který musí potvrdit notář.
• Akcionáři (majitelé dílků) se nemusí o pečení starat sami. Na to si najmou profesionály.
• Představenstvo je tým pekařů, kteří koláč (firmu) každý den vedou, starají se o něj a prodávají ho. Jsou to manažeři.
• Dozorčí rada je kontrolor kvality. Chodí do pekárny, dohlíží na pekaře, jestli pracují dobře, nešidí recept a nerozkrádají ingredience.
• Valná hromada je setkání všech majitelů dílků. Jednou za rok se sejdou, ochutnají, jak se koláč povedl (schválí účetní závěrku), a rozhodnou, co s vydělanými penězi. Buď si je rozdělí (vyplatí si dividendu), nebo je nechají v pekárně na nákup nové pece (reinvestují zisk).

Hlavní výhoda je v tom, že když pekárna zkrachuje, majitelé dílků přijdou jen o svůj dílek koláče (o hodnotu akcie). Nikdo po nich nemůže chtít, aby dluhy pekárny platili ze svého.