Právnická osoba

Rozbalit box

Obsah boxu

Právnická osoba je v právním řádu České republiky a dalších zemí uměle vytvořený subjekt (entita), který má právní osobnost (označovanou též jako právní subjektivita). To znamená, že má schopnost mít práva a povinnosti, které jsou slučitelné s její právní povahou, a může vlastním jménem jednat v právních vztazích. Na rozdíl od fyzické osoby (člověka), která nabývá právní osobnost narozením, právnická osoba vzniká zpravidla zápisem do veřejného rejstříku a zaniká výmazem z něj.

Právnické osoby jsou klíčovým prvkem společenského a hospodářského života, umožňují sdružování osob a majetku za určitým účelem, ať už je to podnikání, veřejná prospěšnost nebo správa majetku.

📜 Definice a charakteristika

Podle § 20 odst. 1 občanského zákoníku je právnická osoba "organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná". Tato definice vychází z teorie fikce, podle které právnická osoba nemá reálnou existenci jako člověk, ale její existence a osobnost jsou jí přiznány zákonem.

Základní charakteristické znaky právnické osoby jsou:

Název: Každá právnická osoba musí mít svůj jedinečný název (u obchodních korporací označovaný jako obchodní firma), pod kterým je zapsána ve veřejném rejstříku a pod kterým právně jedná.
Sídlo: Musí mít určené sídlo, které je rovněž zapsáno ve veřejném rejstříku a slouží jako její adresa pro právní styk.
Účel nebo předmět činnosti: Právnická osoba je ustavována za určitým účelem (např. dosahování zisku, veřejná prospěšnost, uspokojování zájmů členů).
Právní osobnost: Schopnost mít práva a povinnosti, například vlastnit majetek, uzavírat smlouvy, žalovat a být žalována.
Organizační struktura: Každá právnická osoba musí mít vytvořeny orgány, jejichž prostřednictvím jedná. Nejdůležitějším je statutární orgán.
Majetková samostatnost: Majetek právnické osoby je oddělen od majetku jejích zakladatelů, členů či společníků. Za své dluhy tak ručí pouze svým majetkem.

🏛️ Typologie právnických osob

Nový občanský zákoník účinný od roku 2014 rozděluje právnické osoby soukromého práva do tří základních typů:

Korporace: Jsou založeny na osobním substrátu, tvoří je společenství osob (členů nebo společníků). Jejich cílem může být podnikání (obchodní korporace) nebo realizace společných zájmů (spolky).
- Obchodní korporace: Jejich primárním účelem je dosahování zisku. Patří sem:
  - Veřejná obchodní společnost (v.o.s.)
  - Komanditní společnost (k.s.)
  - Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) – nejrozšířenější forma v ČR.
  - Akciová společnost (a.s.)
  - Družstvo
- Ostatní korporace:
  - Spolek (dříve občanské sdružení)
  - Společenství vlastníků jednotek (SVJ)
  - Církev a náboženská společnost
  - Politická strana a politické hnutí

Fundace: Jsou založeny na majetkovém substrátu, který je vyčleněn k určitému účelu. Nemají členy, ale pouze beneficienty (osoby, kterým přinášejí prospěch).
- Nadace
- Nadační fond

Ústav: Propojují osobní a majetkovou složku za účelem provozování společensky nebo hospodářsky užitečné činnosti. Nemají členy, ale zaměstnance. Příkladem mohou být soukromé školy, nemocnice nebo výzkumné ústavy.

Kromě soukromoprávních existují i právnické osoby veřejného práva, které jsou zřízeny zákonem k plnění veřejných úkolů. Patří mezi ně především:

Stát (v soukromoprávních vztazích vystupuje jako právnická osoba)
Územní samosprávné celky (obce a kraje)
Profesní komory (Česká advokátní komora, Česká lékařská komora atd.)
Veřejné vysoké školy

🔄 Vznik a zánik

Proces existence právnické osoby má několik fází, které jsou striktně odděleny:

Založení a vznik

Vznik právnické osoby je dvoufázový proces:

Založení (ustavení): Prvním krokem je přijetí zakladatelského právního jednání. Tím je typicky společenská smlouva, zakladatelská listina nebo přijetí stanov. Toto jednání musí obsahovat všechny zákonem předepsané náležitosti, jako je název, sídlo, předmět činnosti a statutární orgán.
Vznik: Samotná právnická osoba vzniká až dnem zápisu do příslušného veřejného rejstříku (nejčastěji obchodní rejstřík nebo spolkový rejstřík). Tímto zápisem nabývá právní osobnost.

Existují výjimky, kdy právnická osoba vzniká přímo ze zákona (např. Česká republika).

Zrušení a zánik

Také zánik je dvoufázový:

Zrušení: Právnická osoba je nejprve zrušena, a to buď právním jednáním (např. rozhodnutím valné hromady), uplynutím doby, na kterou byla založena, dosažením účelu nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci.
Likvidace: Po zrušení obvykle následuje likvidace, což je proces vypořádání majetku (tzv. likvidační podstaty). Cílem je uhradit dluhy věřitelům a s likvidačním zůstatkem naložit podle zákona a zakladatelského jednání. Likvidaci provádí jmenovaný likvidátor. V případech, kdy majetek přechází na právního nástupce (např. při fúzi), se likvidace neprovádí.
Zánik: Právnická osoba definitivně zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku. Tím ztrácí svou právní osobnost.

🧑‍⚖️ Jednání a orgány

Jelikož je právnická osoba umělý útvar, nemůže jednat sama. Právně za ni jednají její orgány nebo zástupci.

Statutární orgán: Je to orgán, kterému přísluší obchodní vedení a který je oprávněn jednat jménem právnické osoby ve všech věcech. Může být individuální (např. jednatel u s.r.o., ředitel u ústavu) nebo kolektivní (např. představenstvo u a.s.). Způsob jednání statutárního orgánu je zapsán ve veřejném rejstříku.
Nejvyšší orgán: Rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech právnické osoby, jako jsou změny zakladatelského dokumentu, volba a odvolání jiných orgánů nebo zrušení právnické osoby. U korporací je to typicky valná hromada nebo členská schůze.
Kontrolní orgán: Pokud je zřízen (u některých forem je povinný), dohlíží na činnost statutárního orgánu a na hospodaření. Příkladem je dozorčí rada.

Členové orgánů mají povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, tedy loajálně, informovaně a v nejlepším zájmu právnické osoby.

🌍 Právnická osoba v mezinárodním kontextu

Koncept právnické osoby (v angličtině legal entity nebo legal person) je základem většiny právních systémů na světě. Konkrétní formy a jejich právní úprava se však liší. V anglosaském právu jsou typickými formami Limited Company (Ltd.) nebo Corporation (Corp./Inc.). Evropská unie se snaží o harmonizaci a zavedla i nadnárodní formy, jako je Evropská společnost (Societas Europaea) nebo Evropské hospodářské zájmové sdružení.

🧒 Pro laiky

Představte si, že chcete s kamarády postavit a provozovat autodráhu. Kdybyste to dělali jen tak "na triko", každý z vás by ručil za všechny dluhy celým svým osobním majetkem. Kdyby se něco pokazilo, mohli byste přijít o dům nebo auto.

Právnická osoba je jako kouzelná krabička, kterou pro tento účel vytvoříte. Dohodnete se na pravidlech (to je společenská smlouva), dáte krabičce jméno (např. "Super Dráha s.r.o.") a necháte ji oficiálně zapsat na úřadě (do obchodního rejstříku). Od té chvíle krabička právně "ožije".

Tato "Super Dráha s.r.o." je teď samostatná "osoba". Může si sama půjčit peníze, koupit pozemek, najmout lidi a uzavírat smlouvy. Když bude mít dluhy, ručí za ně jen majetkem, který je uvnitř krabičky (peníze a věci, které jste do ní na začátku vložili). Váš osobní majetek je v bezpečí. Vy jako zakladatelé krabičku řídíte (jste její jednatelé), ale právně je to ona, kdo jedná a nese odpovědnost. Je to tedy chytrý způsob, jak oddělit podnikatelské riziko od osobního života.

Zdroje

Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) Dostupný advokát: Co je právnická osoba Integra Centrum: Jednotlivé typy právnických osob